分众传媒频繁收购路径调查揭秘

“首季净亏损5380万美元。”

6月6日，分众传媒(sdaq)发布的2008年第一季报让投资者还是颇为意外，这与“垃圾短信事件”后下调4000万美元的收入预期，存有1000多万美元的差距。分众对此表示，因计入了手机广告业务重组所产生的减损支出。

分众还表示，此前基于一些特定手机广告公司的盈利能力签署了收购协议，但这些公司业务停止，需要调整和终止的成本也被计入亏损。

这些被特别提到的收购协议到底如何？

1 格式化股权收购协议？

一个多月前，一份与分众有关、名为“股权收购协议”的文件辗转到记者手中。

文件的提供者梁新(化名)是北京人，2007年8月拿到这份格式化合同时，他的“手机广告”公司每年能做到1200万人民币的营收规模。

尽管其拒绝承认自己的主营业务只是“垃圾短信”，但并不否认，公司要做的事情就是通过不同方式，向不确定的人群发送手机短信广告。

据梁新透露，由于没有行业规范，目前所谓的“手机广告”行业实际上和垃圾短信群发商没有任何区别，选择被收购通常是套现抽身的最好方式。

“要想通过分众收购套现抽身，必须签这样的格式化合同。”梁新说，“一些公司曾通过不同的途径拿到过这份合同。收购的价格是合同中惟一的可变因素，其他都是格式化的，不能商量。”

梁新指出，里面最关键的一条是，收购一旦完成，被收购方须按照分众无线指定的通道和方式开展业务。“也就是说，所有的收入都将直接被计算入分众无线的报表当中。”

因一些不愿透露的原因，梁新的公司和分众无线之间的这笔交易最终没有完成。

业内人士透露，梁新所指的“分众无线”是分众传媒集团通过收购得来的全资子公司，负责分众传媒的无线业务。事实上，与梁新进行收购谈判的执行者，虽然是分众无线，但背后真正签字的收购主体却是分众传媒。

在梁新的提示下，记者找到了位于合同第18页的第5条第4款“短信和数据通道”：卖方和卖方股东承诺，自本协议签署之日起，被收购方公司100%的手机短信(包括短信、彩信及Wap push)通道流量(根据条数计算)应通过分众无线或者分众无线指定的通道发送。

“今年，3·15晚会曝光后，分众传媒董事长江南春说分众集团根本不知道分众无线大量发送垃圾短信。”梁新说，谈判前分众的目的就非常明确，“只要你的公司有规模化的收入和营销渠道，就是收购目标。他们要的只是收入，是合并报表。”

“去年卖给分众无线的公司，上规模的大概有3家，规模小一些的更多，有河南的、山东的，也有北京的。”梁新说，“大家都知道这行业说不定哪天就要大洗牌。”

2 “凯威点告”是最大卡发服务商？

“分众从2005年上市到现在完成了超过40次的并购和投资，这些并购究竟为分众带来了多少收入，数据一直没有披露。”大度咨询总经理程天宇说，“去年曾有投资人因此模式怀疑过分众，并要求重新审计。”

尽管美国证交会(SEC)最终公布的审计结果是“不存在不当操作”，但这些坏消息直接造成了分众股价的持续走低。截至6月16日记者发稿时，分众报收于29.8美元，对比起此前52周最高价位时的66.3美元，缩水幅度达到55%。

与此同时，《华尔街日报》称分众已成为一家“业务模式也令人费解”的上市公司。

“从很多细节上，很容易让人联想起分众进行持续收购的目的实际上是为了并表，并把收入注入上市公司当中。”梁新说，“仅在手机广告这个领域当中，分众无线所给出的收购条件就直接证明了这一点。另外，移动运营商对于所谓垃圾短信发送通道的关闭，事实上并不会直接对其收入造成多大的影响。现在不是照样能收到大量的广告信息吗？”

北京移动营销中心一位技术人士解释称，所谓的“通道”是显示到用户手机上时表现的一长串号码，这些短信实际上是运营商内部服务器站直接向手机用户所发送出去的。

各地方移动运营商大多提供类似的通道租用服务，短信广告发送商只需要从移动运营商处取得通道的租用权，并提供需要发送短信的手机号码数据库即可实现群发功能。“不仅仅是中国移动，甚至连中国电信的小灵通网络也能实现类似的效果。”该技术人士表示。

但由于通过“通道”发送出去的垃圾短信很容易被查到来源，一直以来都不是垃圾短信产业链当中最重要的方式。

另一种重要方式被称之为“卡发”，即通过连接到任意服务器上GSM调制解调器的SIM卡群发短信。用这种方式发送出去的垃圾短信到终端用户手机上时，发送方的号码显示为一串11位的手机号，从技术上很难追查出真正的来源。

“做这行的都知道，分众无线的前身‘凯威点告’(北京凯威点告网络技术有限公司)一直是最大的卡发服务商，他们设在山东日照的卡发机房是全国规模最大的，每天能刷出上千万条的短信。”

梁新说，“原理很简单，就是把神州行的SIM直接连接到服务器上，然后通过服务器自动向数据库里的手机号码群发短信。真正从通道走出去的可能是正规的商业广告，但是从卡发渠道里发出去的是什么内容，是什么样的企业在买单，完全无法监控。”

梁新透露，包括凯威点告自己在内，被分众收购的手机广告公司每一家都会把业务分成两个方面来做，正规走通道发送出去的短信充其量能占到20%，从卡发服务器里出去的才是大头。“因为运营商到现在为止都没有对卡发进行过任何的限制。”

分众传媒新闻发言人嵇海荣副总裁对此质疑表示：“具体不是很清楚。”

3 “分众来自无线的收入并不重”

在经历了多次的动荡和跌盘后，除了法律要求公布的声明外，分众没有进行任何解释。

“不对股价或分析师言论发表评论”成为分众一段时间以来的官方口径。

“移动关停的不只是分众的通道，而是所有的通道。”分众传媒副总裁嵇海荣说，“分众在无线方面需要重新地调整和布局，目前只是做Wap Push的业务。实际上当初在收购这些资产的时候，更多也是看重未来一段时间之后，在无线领域内通过技术积累和资源整合开发出更强势的市场应用。其实在分众目前的业务布局里面，来自无线领域的收入并不重，来自互联网板块的广告收入才是重头，每年能达到几十个亿人民币的规模。”

嵇海荣同时还表示，分众无线在过去两年时间内对超过10家小型的同类公司进行了并购，但具体的细节并不方便透露。同时“并购时是针对某一并购目标单独设置合同”还是“采取格式化合同”，他也表示“并不清楚”。

业内人士表示，按照一般的规律，当某个并购主体的并购行为“批量化”，同时被并购方的业务模式、公司组织特征几乎趋同的时候，采取格式化合同的方式相对更加容易操作。

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